Nos prestations

Callisto conseille le Management sur toute problématique financière liée au LBO, et en particulier sur le management package
Préparation du LBO Montage du LBO Déroulement du LBO Préparation de la Sortie

Dans le cadre de sa mission, Callisto assiste l’équipe de Direction au cours des étapes suivantes :


Préparation du LBO

  • familiarisation de la Direction Générale et de l’encadrement avec les montages de LBO, l’environnement des fonds d’investissement et des sociétés de gestion
  • relations avec le vendeur et ses conseils (banques, avocats, …)
  • structuration et présentation du Business plan; mise en évidence des indicateurs clé de la performance future du LBO
  • réflexion sur le périmètre des managers qui seront invités à participer au management package, avec possibilité de structuration par Cercles, chaque Cercle correspondant à un profil de risque défini
  • analyse du profil des différents fonds d’investissement au regard de la typologie et de la stratégie de l’entreprise
  • préparation aux « Management presentations »

L'équipe de Management peut également solliciter Callisto, comme son banquier conseil, sur tout sujet de nature financière, au sens large. A titre d'exemple :
  • analyse des faits marquants dans l'avancement du process de cession et anticipation des sujets clés à venir
  • approche des fonds d’investissement à la demande du Management
  • analyse de l'impact de projets spécifiques sur la création de valeur et/ou de différentes structures financières



Montage du LBO

  • conseil pour la négociation et la mise en place du système d’investissement et d’intéressement du Management ( Management Package ):
    • analyse très précise des propositions d’intéressement faites par les candidats investisseurs, au-delà des présentations qui seront faites au Management
    • comparaison de ces propositions entre elles et par rapport aux meilleures pratiques de marché ("benchmarking")
    • négociation avec le(s) candidat(s) investisseur(s) retenu(s) des paramètres financiers afin d’optimiser le schéma
    • Ingénierie financière des fonds propres (sweet equity, ratchet, actions de préférence …) afin de mettre en œuvre les accords économiques
  • conseil pour un éventuel intéressement du "middle Management" (au-delà du périmètre du management package proprement dit)
  • négociation du protocole d'actionnaires entre le Management et le fonds, incluant notamment les clauses de Sortie, de départ individuel (leaver), la gouvernance, les mécanismes anti-dilution…



Déroulement du LBO

  • négociations liées à des évènements importants pouvant modifier les accords d’actionnaires et/ou le système d’intéressement, en particulier une acquisition importante (nécessitant une augmentation de capital), une recapitalisation, …
  • départ individuel justifiant une négociation particulière; arrivée de nouveaux managers à des postes de direction
  • réflexions en amont sur la liquidité optimale du point de vue du Management (LBO secondaire, introduction en bourse, investisseur stratégique…)
  • en cas de restructuration financière : conseil au Management dans ses relations avec l'investisseur financier en place, avec les banques, avec de nouveaux investisseurs éventuels, et conseil dans la renégociation du management package



Préparation de la sortie

  • réflexion sur les différents scénarios de liquidité envisageables par les actionnaires, et discussion de leur implication pour le Management
  • préparation plus spécifique aux cas de Sortie en IPO ou en LBO secondaire
  • dans tous les cas, modélisation très précise des estimations des produits liés à la Sortie conformément aux modalités très exactes des accords d’origine